U denkt aan groei van uw onderneming. Daar zijn allerlei redenen voor te bedenken: schaalvoordelen, meer winstpotentieel, risicospreiding. De manier waarop die groei tot stand kan worden gebracht is al even divers: aantrekken van nieuwe verkopers, uitbouwen van het assortiment, uitbreiding naar andere regio’s en markten. Omdat groei op eigen kracht meestal slechts langzaam gaat kiezen veel ondernemers ervoor om een al bestaande onderneming over te nemen die zijn sporen al heeft verdiend, die z’n afzetkanalen al heeft neergezet. Instant groei.
Basisvormen bij overdracht van een onderneming
Er zijn twee basisvormen om een overname van een onderneming te effectueren: koop van bedrijfsonderdelen (activa-passivatransactie) of koop van aandelen (aandelentransactie).
Bij een activa-passivatransactie wordt de onderneming juridisch gezien niet overgenomen. Er worden alleen die bedrijfsonderdelen overgenomen waarin de overnemer belangstelling heeft. Voordeel van deze werkwijze is, dat u bij een uitgebreide beschrijving van de onderdelen van tevoren goed inzicht heeft in wat u precies koopt, b.v. een bepaald aantal vrachtwagens. Maar wanneer het de bedoeling is dat ook de bedrijfsactiviteiten die met de vrachtwagens worden uitgevoerd overgenomen worden, kleeft aan deze methode een belangrijk nadeel: door de verkoper afgesloten contracten met klanten gaan niet vanzelf mee over. Om de klandizie te behouden zult u goedkeuring van de klanten moeten hebben, of, met andere woorden, nieuwe contracten met hen moeten afsluiten.
Bij een aandelentransactie wordt de onderneming juridisch gezien wel overgenomen. Daarmee wordt het nadeel van oversluiting van contracten voorkomen. Het belangrijkste nadeel aan deze werkwijze is, dat alle lusten en lasten van de onderneming worden overgenomen. Ook de “lijken” in de kasten.
Onderzoek
Hoewel het dus in alle gevallen zaak is om van tevoren goed te inventariseren welke risico’s er met de overname gepaard kunnen gaan, geldt dit met name bij aandelentransacties. Omdat alles wordt overgenomen, moet alles worden doorgelicht. Te denken valt bijvoorbeeld aan de zeggenschapsstructuur binnen de onderneming, de rechten van die aan de aandelen zijn verbonden, huurverplichtingen, correctheid van de financiële gegevens, overzicht van de bedrijfsmiddelen en juridische procedures waarbij de onderneming betrokken kan zijn.
Personeel
Eén “cadeautje” krijgt u in het geval van een succesvolle uitbreiding nagenoeg altijd aangeboden: het personeel. Als je bij een overname kunt spreken van een min of meer zelfstandige economische eenheid die wordt overgenomen, b.v. een filiaal van een winkelketen, brengt dat automatisch met zich dat het personeel dat daarin werkzaam is mee overgaat. Het maakt in dat geval niet uit of de overname via een activa-passivatransactie of via een aandelentransactie plaatsvindt. Omdat met het personeel niet alleen salarisverplichtingen, inclusief toezeggingen voor loonsverhogingen en pensioenen mee over gaan, maar ook juridische conflicten met betrekking tot het dienstverband en (achterstallige) verplichtingen met betrekking tot afdrachten loonbelasting en premies volksverzekeringen, kunt u nog voor zeer onaangename verrassingen komen te staan.
De genoemde risico’s mogen u er niet ervan weerhouden op overnamepad te gaan. Papier is geduldig, en daarop zijn veel risico’s tot een minimum te beperken. Laat u zich vooral goed informeren en laat alles door een deskundige uitgebreid vastleggen.
