In mijn blog van 14 december 2010 over langdurig lopende overeenkomsten – zoals een distributieovereenkomst, onderhoudsovereenkomst of een licentie – meldde ik dat die overeenkomsten in beginsel kunnen worden opgezegd, waarbij de manier waarop dat dan gebeurt wordt beoordeeld aan de hand van de redelijkheid en billijkheid.
Dit voorjaar heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan waarin een handig overzicht wordt gegeven over hoe die redelijkheid en billijkheid de opzegging van duurovereenkomsten inkleuren. Daarbij onderscheidt de Hoge Raad 3 gevallen:
- De overeenkomst bevat wel een opzegbepaling.
- De overeenkomst bevat geen opzegbepaling.
- De overeenkomst is volgens de bedoeling van partijen niet-opzegbaar.
Ad 1. Als er een opzegbepaling in de overeenkomst staat, is opzegging dienovereenkomstig mogelijk, tenzij in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, de (beperkende) invloed van redelijkheid en billijkheid met zich brengt dat:
- opzegging niet aanvaardbaar is,
- opzegging alleen mogelijk is als er een zwaarwichtige reden voor is,
- opzegging alleen mogelijk is met inachtneming van een opzegtermijn, of
- opzegging slechts is toegestaan met een aanbod tot (schade) vergoeding.
Ad 2. In de situatie dat niet is voorzien in een contractuele opzegmogelijkheid, is de overeenkomst in beginsel toch ook opzegbaar. Maar ook hier kleurt de (aanvullende) werking van redelijkheid en billijkheid de manier waarop als volgt in:
- die opzegging is slechts mogelijk als er een voldoende zwaarwegende reden is,
- er moet een opzegtermijn in acht worden genomen, of
- die opzegging moet gepaard moet vergezeld gaan van het aanbod tot (schade)vergoeding.
Ad 3: Ook als partijen bij het sluiten van de overeenkomst voor ogen hadden dat de overeenkomst niet opzegbaar zou zijn, kan een partij die daar onderuit wil komen de rechter benaderen en aanvoeren dat dit onder zijn omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, of zich anders erop beroepen dat hij nu in omstandigheden verkeert die hij bij het sluiten van de overeenkomst niet heeft voorzien.
Conclusie
Een rechter zal bij iedere langdurig lopende overeenkomst letten op alle omstandigheden en aan de hand van de redelijkheid en billijkheid beoordelen of opzegging daarvan mogelijk is. Ook als partijen bij aanvang (stilzwijgend) hebben afgesproken dat opzegging niet mogelijk zou zijn. Als het contract wel een opzegbepaling bevat, kan de redelijkheid en billijkheid er toe leiden dat toch niet zo maar volgens die bepaling kan worden opgezegd. De rechter kan dan aan een opzegging nadere eisen stellen, of die opzegbepaling zelfs helemaal buiten werking stellen.
Wij zijn u graag van dienst indien u op het punt staat een langdurige samenwerking op te zeggen.
